Erstatningsansvar i aksjeselskaper
Austin Lyngmyrs klient fikk medhold i sak om erstatning etter aksjeloven § 17-1, grunnet uaktsomhet. Aksjeselskapsformen innebærer et begrenset deltakeransvar, slik at det man eventuelt risikerer er pengene man betalte for aksjene. Aksjeloven § 17-1 bestemmer likevel at visse personer kan bli erstatningsansvarlig for skade, dersom denne er voldt forsettlig eller uaktsomt.
Aksjeloven § 17-1 første ledd lyder:
«Selskapet, aksjeeier eller andre kan kreve at daglig leder, styremedlem, medlem av bedriftsforsamlingen, gransker eller aksjeeier erstatter skade som de i den nevnte egenskap forsettlig eller uaktsomt har voldt vedkommende.»
Sak for tingretten
Oslo tingrett avsa dom den 27. mai 2020 som ga vår klient medhold i sitt erstatningskrav mot eier, styreleder og daglig leder av et aksjeselskap. Selskapet drev med kjøp og salg av biler, og kjøpte bil av vår klient. Vår klient fikk ikke betalt, og etter gjentatte purringer fikk han beskjed om at ny ledelse og eier var på plass, og at vedkommende skulle ordne opp i betalingen. Kort tid etter selskapets overdragelse ble virksomheten avviklet, noe som medførte at flere kunder aldri fikk betaling for overleverte biler. Konkursboet hadde ikke tilstrekkelige midler til å gjøre opp for vår klients fordring.
Vi argumenterte for at det forelå ansvar i kraft av aksjeloven § 17-1, da tidligere eier hadde opptrådt uaktsomt ved å forsømme plikter som styreleder og daglig leder. Vi argumenterte også for at selve overdragelsen av selskapet i seg selv var uaktsomt. Motpart bestred dette. Vedkommende mente at det ikke fantes ansvarsgrunnlag.
Vår klient fikk medhold i saken. Tingretten mente at motpart var ansvarlig for betaling på tidspunkt for oppgjør, og at han hadde opptrådt uaktsomt. Vår klient ble tilkjent erstatning uten lemping, da motpart hadde gjort seg skyldig i klanderverdige forhold.
Hvem kan kreve erstatning?
«Selskapet, aksjeeier eller andre» kan kreve sine tap erstattet. Selskapet kan fremme krav hvis dets økonomi påvirkes – enten det er i form av økte kostnader eller tapte inntekter. Selskapets tap kan påvirke interesser hos både aksjeeiere og kreditorer.
Aksjeeiere kan påføres tap som ikke rammer selskapet. Det samme kan krav fra «andre». «Andre» er typisk kreditor. Da har ikke selskapet lidt noe tap – det er kreditor som ikke har fått pengene sine. Vår klient hadde stilling som «en annen» da vedkommende ikke fikk betalt det rettmessige kravet fra selskapet, og dermed led et tap.
Hvem i aksjeselskapet kan holdes ansvarlig?
Bestemmelsen oppgir de ulike personene som kan bli holdt ansvarlig for uaktsom opptreden. Disse personene har plikter i loven, og kan derfor holdes ansvarlig for brudd på pliktene. I saken for tingretten var motpart både daglig leder, styremedlem og aksjeeier.
Domstolene må foreta en toleddet vurdering for å konstatere ansvar etter § 17-1. Først må det vurderes om det foreligger brudd på en aksjerettslig plikt. Dette må knyttes opp mot den rollen vedkommende har i aksjeselskapet. Deretter må det vurderes om bruddet er forsettlig eller om det er utvist uaktsomhet i den forbindelse.
Pliktbrudd
En aksjerettslig plikt kan finnes i lov, alminnelige prinsipper, vedtekter eller avtale. Dette kan typisk være styremedlemmers brudd på handleplikten.
I saken for Oslo tingrett ble det argumentert for at motpart hadde forsømt plikter som styreleder og daglig leder i aksjeloven, nærmere bestemt § 6-12 (forvaltningen av selskapet), § 6-13 (styrets tilsynsansvar) og § 6-14 (daglig ledelse). Retten uttalte at:
«Brudd på regnskapslikten (…) fører ikke i seg selv til at X har opptrådt uaktsomt (…), men det er med på å bygge opp under en presumsjon om uaktsomhet.»
Uaktsomhet
For at daglig leder, styremedlem, medlem av bedriftsforsamlingen, gransker eller aksjeeier skal kunne stå ansvarlig, må vedkommende ha handlet forsettlig eller uaktsomt. Ved forsett har man bevisst og med vilje utført pliktbruddet. Uaktsomhetsvurderingen er mer komplisert.
Uaktsomhet er en skyldform med objektiv norm. Det må vurderes hvordan en normal, fornuftig person ville opptrådt i en tilsvarende situasjon. Man må vurdere oppførselen i tråd med normal aktsom oppførsel på området og bransjen der skaden inntraff. Som bilfører er det et krav om oppmerksomhet. Er man uoppmerksom under kjøringen, for eksempel ved å ikke følge med på veien, har man ikke oppfylt aktsomhetsnormen.
I saken for Oslo tingrett ble det konstatert at motpart hadde forsømt regnskapsplikten og plikten til forsvarlig organisering og forvaltning av selskapet. Flere kritikkverdige forhold ble avdekket. Retten mente videre at det ikke var tilstrekkelig med bevis for at overdragelsen i seg selv var uaktsom, men at forhold ved overdragelsen reiste tvil om motparts troverdighet. Etter en samlet vurdering kom retten til at motpart ikke hadde opptrådt i tråd med de forventninger man kan stille til eier, styreleder og daglig leder. Det var utvist uaktsomhet.
Medvirkers ansvar
Etter aksejeloven § 17-1 annet ledd kan selskapet, aksjeeier eller andre også kreve erstatning av den som forsettlig eller uaktsom har medvirket til skadevolding. Bestemmelsen definerer ikke hvem «medvirker» kan være, og det er fordi medvirkeransvaret gjelder alle. Medvirkeren kan være enhver som bistår, påvirker eller medvirker til skade voldt av personer nevnt i første ledd.
Det er verdt å merke seg at medvirker kan bli ansvarlig selv om skadevolder ikke kan holdes ansvarlig, grunnet mangel på forsett eller uaktsomhet. Det holder at medvirkeren utviste skyld.
Advokatbistand i erstatningssak
Vi har god erfaring med erstatning. Trenger du bistand, vil du få hjelp av en av våre dyktige advokater spesialisert på området. Vi representerer parter på begge sider.
Har du en sak, eller ønsker å vite om saken er god? Terskelen er lav for å kontakte oss. Vi gir en gratis og uforpliktende førstevurdering. Vi avklarer om saken er god, og tar gjerne saken videre dersom det er ønskelig. Vi sier fra hvis vår bistand ikke vil lønne seg. Det er smart, billig og trygt.
Advokatbistand trenger ikke koste en formue. Vi kan undersøke om du får dekket advokatutgifter, og eventuelt hjelpe til med å søke om dette.
